?鎖定期輕松減半？百億A股疑似“曲線”收購關聯資產

8月31日晚間，市值近百億元的長鴻高科一紙公告宣布，將向實控人陶春風所控制的公司現金購買一項凈資產超9億元、處于虧損狀態的公司股權。從長鴻高科賬面上看，其僅有3.72億元現金，看似不足以覆蓋標的公司凈資產。

不過，就在半個月前，長鴻高科一筆12億元的再融資剛獲批文，發行對象同樣是實控人陶春風。似乎在為此次收購提供“彈藥”。

(資料圖片僅供參考)

但有意思的是，長鴻高科若以再融資資金完成此次關聯收購，陶春風所獲股份鎖定期僅為18個月。而若直接發行股份購買此次收購的資產，關聯方所獲股份鎖定期將會達到36個月。

構成關聯交易

根據交易預案顯示，長鴻高科計劃以現金購買恒運能源、廣投科元持有的廣西長科53.86%、46.14%股權。完成交易后，長鴻高科將持有廣西長科100%股權，從而取得其控股權并納入合并報表范圍。

不過，廣西長科當前股權結構略并非如此。截至預案簽署日，恒運能源、廣投科元、廣投長科分別持有廣西長科47.15%、46.14%、6.71%股權。

其中，廣投科元為一支私募基金，執行合伙人為廣西國富創新股權投資基金管理有限公司，持有廣投科元0.02%份額，而恒運能源持有廣投科元69.99%份額，廣西廣投工業高質量發展基金合伙企業（有限合伙）（簡稱高質量發展基金）持有剩余29.99%份額。

按照計劃，恒運能源正與高質量發展基金商議獲得其持有的廣投科元29.99%份額，份額受讓完成后，恒運能源持有廣投科元99.98%份額，國富創新持有0.02%份額。

另外，恒運能源還正與廣投長科商議受讓其持有本次重組標的廣西長科6.71%股權。也就是說，完成上述一系列受讓后，恒運能源實際持有廣西長科99.99%權益。

據悉，陶春風通過科元控股集團有限公司持有恒運能源90%股權。而截至目前，陶春風也直接持有上市公司長鴻高科2.18%的股份，同時間接持有長鴻高科66.24%股份，合計持有上市公司68.42%股份，為該上市公司實控人。

換言之，長鴻高科此次交易的對象恒運能源、廣投科元，背后都有著實控人陶春風的身影。因此，本次交易也構成關聯交易。

完成曲線收購？

公告顯示，長鴻高科此次交易選擇了現金收購，但并未公布交易對價。該公司僅表示，本次交易標的資產審計和評估工作尚未完成，待完成后，相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報告書中予以披露。

但此次預案公布了廣西長科未經審計的數據。截至去年底，該公司未經審計總資產為28.11億元，占上市公司資產比例達到73.79%，而該標的的凈資產則為9.16億元，占當期上市公司凈資產45.68%。

而廣西長科截至今年年中的凈資產達到9.01億元。相比之下，長鴻高科截至年中的賬面現金僅為3.72億元，兩者差距明顯。因此，即便此次交易標的對價不出現較大溢價，長鴻高科手頭現金很可能不足覆蓋這筆交易對價。

那么這種情況下，長鴻高科何以選擇現金方式完成該筆重大關聯收購？

需要提及的是，就在8月15日，長鴻高科對實控人陶春風發行股份募集12億元的定增方案拿到證監會批文。長鴻高科在今年5月12日拋出這一定增計劃，按照規劃，其中5億元用于償還銀行貸款，而剩余7億元用于補充流動資金。

而從時間軸來看，長鴻高科此前的定增計劃與此次重大關聯收購案可謂“無縫對接”，而且對象均為公司實控人陶春風，不由令市場浮想聯翩。

一位資深投行人士看來，在手頭現金不足的情況下，不排除公司最終以定增資金支付關聯收購的交易對價。簡而言之即為，向實控人定增募資，再向實控人現金收購資產。

長鴻高科若以上述“兩步走”的方式完成曲線收購，何以不直接完成對實控人陶春風發行股份購買資產？

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，但特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，36個月內不得轉讓。

不過，長鴻高科此前的定增方案顯示，向特定對象發行完成后，陶春風通過發行所認購的股票18個月內不得轉讓，限售期滿后，將按中國證監會及上交所的有關規定執行。

由此，不難看出，若長鴻高科按照“兩步走”的方式完成關聯收購，實控人陶春風所獲股份鎖定期僅為18個月。而若以直接發行股份方式完成資產收購，陶春風旗下關聯公司所獲股份鎖定期將翻倍至36個月。

而且，前述投行人士同時表示，相比于現金收購資產，發行股份向關聯方收購資產一方面審批時間更長，另一方面具有較大不確定性。

收購標的存在諸多風險

實際上，對于此次重大關聯收購，長鴻高科給出的理由是，上市公司主營業務為苯乙烯類熱塑性彈性體、可降解塑料產品及其副產品的研發、生產和銷售。而廣西長科主營業務為合成樹脂及塑料產品生產和銷售。

該公司表示，兩者主營業務處于同一產業鏈，具備產業鏈協同效應。交易完成后，上市公司將增加合成樹脂及塑料為主營業務之一，上市公司產業鏈將進一步拓展，有利于擴大在主營業務領域的綜合競爭力與行業影響力。

不過，作為收購標的，廣西長科今年上半年處于虧損狀態。數據顯示，今年上半年該公司歸母凈利潤虧損1759萬元，而在2021年和2022年，該公司歸母凈利潤也僅為2255萬元和1051萬元。

而且其經營活動現金流凈額持續多年為負。在2021年、2022年和今年上半年，廣西長科這一指標分別為-1.27億元、-1.47億元和-4083萬元。不難看出，其主營業務經營狀況并不理想。

而從長鴻高科自身來看，今年上半年其實現營收6.76億元，同比下降52.49%，而歸母凈利潤僅8315萬元，同比下降37.61%，而且其扣非凈利潤更是僅為30萬元，同比下降99.74%。從二季度單季來看，其實現歸母凈利潤僅為660.2萬元，同比下降85.87%。

如果長鴻高科試圖通過并購扭轉經營困局，廣西長科或許并非是最佳選擇。在重組預案中，長鴻高科也提及，本次交易完成后，廣西長科將納入上市公司合并報表范圍。

而根據初步編制的備考財務報表，長鴻高科上半年扣非歸母為-1917.22 萬元，處于虧損狀態，交易將攤薄上市公司每股收益。該公司同時提及，本次重大資產購買完成后，若標的公司盈利能力未及時恢復，可能造成上市公司2023年全年虧損，對上市公司盈利能力造成不利影響。

不僅攤薄業績，廣西長科還涉及專利訴訟。公告顯示，早在2021年7月，廣西長科、陶春風、浙江科元新材料有限公司被訴侵犯了申請號為CN202010795783.2、名稱為“一種透明ABS樹脂的加工工藝”發明專利，原告要求判令廣西長科、陶春風、浙江科元新材料有限公司賠償經濟損失1億元并承擔本案全部訴訟費用。

據悉，上述專利權訴訟案件已于今年4月21日開庭審理，尚未判決。長鴻高科方面稱，不排除廣西長科存在敗訴的風險。“若后續不能在相關訴訟中勝訴，則可能對廣西長科的經濟利益及專利申請造成不利的影響。”

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